一個上市公司，如果通過并購拓展到新的領(lǐng)域，本來無可厚非，但一個連續(xù)虧損的企業(yè)卻用自有資金進行跨界收購，是否正常呢？

不需要業(yè)績對賭的收購

2023年27月晚，湖北九有投資股份有限公司（以下簡稱“ST九有”，證券代碼：600462）發(fā)布公告稱，全資子公司深圳天天微購服務有限公司（以下簡稱“天天微購”）與佩萊品牌管理有限公司（以下簡稱“佩萊品牌”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天天微購以自有資金400萬元人民幣購買佩萊品牌持有的佩冉化妝品（江蘇）有限公司（以下簡稱“佩冉化妝品”）40%的股權(quán)。

收購完成后，佩冉化妝品將成為天天微購的控股子公司。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有佩冉化妝品40%的股權(quán)，持有股權(quán)的比例顯著高于其他股東, 佩冉化妝品各股東均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不構(gòu)成一致行動人關(guān)系；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司設(shè)立董事會，董事會成員為3名，其中由天天微購指派董事2名，占佩冉化妝品董事會席位二分之一以上；同時，標的公司總經(jīng)理、財務負責人由天天微購委派，天天微購對佩冉化妝品的財務和經(jīng)營能夠進行重大決策。綜上，上市公司能夠?qū)ε迦交瘖y品實施有效控制，將標的資產(chǎn)納入合并范圍符合《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（2014年修訂）的相關(guān)規(guī)定。

由于交易金額較小，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

ST九有解釋稱，交易標的業(yè)務發(fā)展良好，通過本次交易，公司將有效拓寬業(yè)務范圍，提高營業(yè)收入，為公司可持續(xù)發(fā)展提供保障，對公司未來發(fā)展具有積極意義和推動作用，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

公告還顯示，佩冉化妝品持有佩萊品牌100%的股權(quán)。佩冉化妝品致力于研發(fā)和銷售中國時尚新銳美妝產(chǎn)品，旗下佩冉（Piara）品牌是新潮國貨彩妝品牌，產(chǎn)品線覆蓋睫毛膏、遮瑕、眼線筆、眉筆眉粉、修容等多品類彩妝。主要產(chǎn)品包括PIARA佩冉纖細卷翹定型睫毛膏、PIARA佩冉炫光持色眼線膠筆、PIARA佩冉星河與我鎖妝散粉等，主要在天貓、抖音等多渠道電商旗艦店進行銷售。

其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：佩萊品牌持有佩冉化妝品68%的股權(quán)，共青城創(chuàng)美投資有限公司持有佩冉化妝品20%的股權(quán)，南松柏持有佩冉化妝品12%的股權(quán)。

截至2022年12月31日，根據(jù)未經(jīng)審計的財務報表，佩冉化妝品的總資產(chǎn)為2094.76萬元，總負債為1095.87萬元，凈資產(chǎn)為998.89萬元，營業(yè)收入為5728.64萬元，凈利潤為187.67萬元。

經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，天天微購以現(xiàn)金方式收購佩萊品牌持有的佩冉化妝品40%股權(quán)，作價400萬元人民幣。

從數(shù)據(jù)上來看，佩冉化妝品凈資產(chǎn)為998.89萬元，估值為4000萬元，該筆收購的增值率高達3倍。這個溢價在化妝品行業(yè)來講并不高，但ST九有僅披露了佩冉化妝品一年的財報，而且沒有業(yè)績考核，沒有業(yè)績補償，清揚君認為這個并不合理，對投資者來講信息披露的太少，讓人無法對并購合理性做出有效判斷。

佩冉化妝品成立于2020年12月30日，至今也就2年多一點的時間。一個2年的電商企業(yè)估值4000萬，說不上高，但也不低。換一個角度來看，佩冉化妝品在第二年內(nèi)銷售5728.64萬元，凈利潤只有187.67萬元。說實話，這個成績很一般，尤其是對電商企業(yè)來講。

如果沒有業(yè)績對賭，隨著佩冉化妝品銷售的不斷擴大，其凈利潤有可能繼續(xù)低增長，或虧損。因為佩冉化妝品要不斷增加新品、拓展新銷售渠道、增加新庫存，以及加大營銷推廣費用。這對于持續(xù)虧損的ST九有來講，寄希望通過并購產(chǎn)生并表的凈利潤并不多，所以并購的意義也就不大了。

持續(xù)虧損

公開資料顯示，2018年—2022年，ST九有的營收分別為24.73億元、3.13億元、1.93億元、2.68億元和3.08億元（預計），同比分別增長57.48%、-87.35%、-38.33%、39.09%和15%；同期歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.84億元、-4126.58萬元、1149.38萬元、-8995.23萬元和-8048萬元；同比分別增長 -1290.14%、85.44%、27.85%、-882.62%和0.89%。

目前，ST九有主營業(yè)務是是手機攝像模組制造及銷售，但經(jīng)極其困難。

2018年以來，ST九有因控股子公司深圳市潤泰供應鏈管理有限公司銀行貸款逾期被部分債權(quán)銀行及供應商起訴，而承擔較大的擔保債務，急需通過募集資金緩解營運資金需求以及償債壓力。截至2022年6月30日，ST九有擔保債務本金合計15296.26萬元，利息合計4633.06萬元，本息共計19,929.32萬元。ST九有資產(chǎn)負債率達到80%以上，存在較高的財務風險。

同時，截至2022年3月31日，ST九有貨幣資金余額430.85萬元，2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-1,502.27萬元，公司營運資金緊張。

為此，ST九有擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過31,325.00萬元，在扣除發(fā)行費用后，全部用于償還債務和補充流動資金。

于此同時，ST九有還因違規(guī)信披被上交所通報批評。

2022年12月2日晚間，上交所下發(fā)對ST九有的處分決定，認定公司及相關(guān)責任人在信息披露、規(guī)范運作方面存在違規(guī)行為，具體內(nèi)容包括未對原子公司的連帶擔保責任計提預計負債等進行風險披露，以及子公司日常會計核算不規(guī)范、內(nèi)控不健全等。

其中，對于此前頗受輿論關(guān)注的179套無證房產(chǎn)問題，監(jiān)管定性，違規(guī)行為主要在于“公司未披露上述房產(chǎn)當時處于未完成消防驗收和竣工驗收的狀態(tài)而無法直接投入使用的情況，也未披露該房產(chǎn)還可能存在房產(chǎn)證無法辦理的風險”。

令投資者無語的是，ST九有曾經(jīng)的控制人韓越因犯集資詐騙，最終被判處有期徒刑十五年，剝奪政治權(quán)利四年，并處罰金人民幣2000萬元。

據(jù)上海一中法院2020年9月發(fā)布的消息顯示，公訴機關(guān)指控：2015年8月至2018年8月間，被告人王戎、韓越伙同吳雋等人，為向社會不特定公眾募集資金，先后設(shè)立、收購“君融貸”“抓錢貓”“石頭理財”“聚財貓”“牛板金”等網(wǎng)絡(luò)助貸平臺。其間，采用拆分借款期限、偽造借款標的以及“一標多融”等方式，非法募集資金共計人民幣735億余元，造成被害人經(jīng)濟損失154億余元。

ST九有在目前這種情況下，不好好經(jīng)營企業(yè)，反而用剩余不多的現(xiàn)金收購佩冉化妝品40%股權(quán)，不得不讓人懷疑其并購的動機和目的。

近年來，化妝品行業(yè)受到資本追捧，尤其是在消費復蘇的大背景下，自2022年12月份以來，A股的日化板塊及美容護理大幅上漲，這或許是ST九有本次收購佩冉化妝品40%股權(quán)的重要原因吧。