1月10日，在萊紳通靈（603900.SH）召開的股東大會(huì)上，公司新任實(shí)際控制人馬峻提名的2名獨(dú)立董事和1名非獨(dú)立董事毫無懸念地票選勝出。這意味著，馬氏家族在離開這家“滬市珠寶股”權(quán)利中心長達(dá)近4年后，終于重掌董事會(huì)控制權(quán)。

當(dāng)天，萊紳通靈還宣布沈東軍辭職，馬峻順利當(dāng)選公司董事長，如無意外，這家珠寶企業(yè)延續(xù)多年的內(nèi)斗或?qū)⒕痛私K結(jié)。復(fù)盤萊紳通靈長達(dá)多年的宮斗過程可以發(fā)現(xiàn)，這并不是一個(gè)簡單的資本市場(chǎng)控制權(quán)爭奪案例，上市公司身上還閃現(xiàn)著愛情、親情式創(chuàng)業(yè)與現(xiàn)代公司治理之間的故事，情感與規(guī)則貫穿交織。

在馬氏家族贏得離婚官司，并獲得前董事長沈東軍割讓的股權(quán)后，又觸碰了上市公司規(guī)則“紅線”，在A股市場(chǎng)同股同權(quán)的規(guī)則下，重奪控制權(quán)之路充滿障礙，但最終馬峻在“自己人”的幫助下迎刃而解。不過，外界不禁反問，到底是誰一步步將馬氏家族逼上“華山一條路”？背后潛藏何種玄機(jī)？

（萊紳通靈前董事長沈東軍昔日與演員唐嫣一起在上市儀式現(xiàn)場(chǎng)敲鐘）

到底有無關(guān)聯(lián)？

南京市玄武區(qū)后宰門西村95號(hào)，百度地圖顯示，此處是南京市金融科技園所在地。最近，這里新入駐的一家名叫南京克復(fù)榮光企業(yè)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“克復(fù)榮光”）的企業(yè)，在拿到工商執(zhí)照批文幾天后，就將斥資上億元，接盤公司實(shí)控人馬峻之妹馬峭離婚案割讓而來的股權(quán)，繼而讓馬氏家族避免重獲上市公司控制權(quán)后觸發(fā)監(jiān)管規(guī)則要約收購義務(wù)。

克復(fù)榮光系由王麗麗、張海云和南京市復(fù)光企業(yè)咨詢有限責(zé)任公司于 2021 年 12 月20 日設(shè)立的有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為王麗麗；南京市復(fù)光企業(yè)咨詢有限責(zé)任公司系由王麗麗和葉曉莉于2021年12月15日設(shè)立的有限責(zé)任公司，法定代表人為王麗麗。

盡管馬峻多次向財(cái)經(jīng)記者提及克復(fù)榮光及其實(shí)控人王麗麗均是獨(dú)立第三方，跟馬氏家族沒有任何關(guān)聯(lián)。但工商資料顯示，克復(fù)榮光背后的股東就是馬氏家族過去的商業(yè)伙伴，他們?cè)黄鹑牍梢患夜?，且此次接盤公司的注冊(cè)地與馬峻、蔄毅澤夫婦的公司注冊(cè)地一致。

天眼查工商資料顯示，馬峻、蔄毅澤夫婦全資持股并控制的南京步萊登企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“步萊登”）和受讓方王麗麗持股15%的企業(yè)眾匯投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“眾匯投資”）均為江蘇迅高智能科技有限公司（下稱“迅高智能”）的股東，其中步萊登持股28.50%，眾匯投資持股1.50%。

萊紳通靈回復(fù)上交所（上證公函【2021】3039 號(hào)）的回函稱，眾匯投資為王麗麗與其近親屬共同控制的企業(yè)（王麗麗持股 15%并擔(dān)任董事，其近親屬持股 60%）。

天眼查工商資料還顯示，迅高智能成立于2018年8月，步萊登則在此3個(gè)月前（即2018年5月）成立。那時(shí)候，正好是馬峻、蔄毅澤從萊紳通靈經(jīng)營層面退出并交權(quán)給沈東軍之際，但二人保留董事職位。也就是說，馬氏夫婦在退出上市公司實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營后，與王麗麗家族合伙參投了迅高智能。而在此次馬氏家族著急轉(zhuǎn)讓“燙手山芋”股權(quán)之際，王麗麗家族“挺身”而出，成為了他們的接盤方。

萊紳通靈公告顯示，克復(fù)榮光與步萊登均屬于上述南京市金融科技園（地址：南京市玄武區(qū)后宰門西村 95號(hào)）入駐企業(yè)。

除此之外，馬峻與被提名的董事莊甌之間的關(guān)系，也成為沈東軍對(duì)外描述的爭議目標(biāo)。

馬峻及其一致行動(dòng)人為了前期30天內(nèi)減持股份的相關(guān)承諾，2021年12月27日，馬峻、馬峭與莊甌簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別將所持有的南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）10%股權(quán)、18.65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莊甌。沈東軍方面提出質(zhì)疑，認(rèn)為馬峻兄妹將傳世美璟股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莊甌，存在欺騙監(jiān)管、逃避要約收購的嫌疑。

公開履歷顯示，莊甌系馬峻的“老同事”，于2018年離任萊紳通靈商品創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人，馬峻夫婦正好也在這一年退出上市公司實(shí)際經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。

根據(jù)工商資料以及多方資料查詢，財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，莊甌離職后，實(shí)際還是與馬峻夫婦“共事”，雙方關(guān)系密切，且參與經(jīng)營馬氏家族獨(dú)立于萊紳通靈之外的產(chǎn)業(yè)。

據(jù)萊紳通靈公告，莊甌于2019年12月至2021年12月任橙魔方品牌管理（上海）有限公司（下稱“橙魔方”）執(zhí)行董事，2020年4月至2021月12月任橙研室品牌管理（上海）有限公司（下稱“橙研室”）執(zhí)行董事?，F(xiàn)任南京添鎂珠寶有限公司（下稱“添鎂珠寶”）執(zhí)行董事、南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）執(zhí)行董事。莊甌未直接持有萊紳通靈股份，持有傳世美璟35.25%的股權(quán)（傳世美璟持有公司股份742.84萬股，占公司總股本的 2.18%）。

天眼查工商資料顯示，上述橙魔方、橙研室均由莊甌擔(dān)任法定代表人，且均由一家注冊(cè)于境外的企業(yè)Orange Way International Pty Ltd（下稱“Orange Way”）持股100%。馬峻方面回復(fù)上交所問詢函指，Orange Way為 Ac Mem Pty Ltd（蔄毅澤持股100%并擔(dān)任執(zhí)行董事和秘書）的全資子公司。

Orange Way官網(wǎng)資料顯示，該公司系Orange Cube的母公司以及品牌運(yùn)營商，“Orange Cube 專注于設(shè)計(jì)和制作珠寶和手袋品牌?！?另外，在國內(nèi)某知名電商平臺(tái)還擁有“orangecube橙魔方專賣店”，店鋪內(nèi)銷售女士包包、手鏈、項(xiàng)鏈等輕奢時(shí)尚品牌。“orangecube橙魔方專賣店”的經(jīng)營者資質(zhì)信息顯示，經(jīng)營主體為橙魔方品牌管理（南京）有限公司（下稱“橙魔方南京”）。天眼查工商資料顯示，橙魔方南京成立于2018年9月，法定代表人為馬峻，注冊(cè)資本1000萬元，股東為步萊登（持股90%）和馬峻（持股10%）。

天眼查工商資料還指，橙魔方、橙研室分別注冊(cè)于2019年12月、2020年4月，注冊(cè)資本分別為400萬澳元、80萬澳元。馬峻方面回復(fù)上交所問詢函稱，莊甌未持有橙魔方、橙研室、Orange Way和 Ac Mem Pty Ltd 的股權(quán)，從未在 Orange Way和 Ac Mem Pty Ltd公司任職，其于2021年12月辭去橙魔方和橙研室執(zhí)行董事職務(wù)后，不再擔(dān)任上述兩家公司任何職務(wù)。因此，莊甌與馬峭及其一致行動(dòng)人馬峻、蔄毅澤之間不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

由于橙魔方南京也經(jīng)營項(xiàng)鏈、首飾等業(yè)務(wù)，財(cái)經(jīng)記者詢問馬峻其是否與萊紳通靈構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭關(guān)系。馬峻回復(fù)稱，“這個(gè)不是同業(yè)競(jìng)爭，經(jīng)營的產(chǎn)品不一樣，澳洲品牌是非珠寶類的，而且以皮具為主?！?/p>

逼上“華山一條路”

短短30天內(nèi)，馬峻將個(gè)人及其一致行動(dòng)人的股票減持至30%或以下，并找來愿意掏出3.5億元接盤的受讓方，使得自身股票能夠符合監(jiān)管規(guī)則，雖然上述“老同事”、“合作伙伴”的接盤行為，引起諸多爭議，但不免讓外界感到困惑的是，到底是誰將馬峻方面逼上這條“絕境”？

經(jīng)法院判決，馬峭獲得沈東軍割讓的萊紳通靈5304.29萬股（即15.58%），以及傳世美璟18.6501%的股權(quán)。至此，馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權(quán)，再加上馬峻、蔄毅澤分別持有的25.13%、5.55%的股權(quán)，馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定成一致行動(dòng)人，他們合計(jì)持有萊紳通靈48.45%的股份，屬于《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定的擁有公司控制權(quán)的情形，即有“投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%”等情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。

“司法判決割讓股權(quán)后，立即觸發(fā)了（上述）要約收購條款。馬氏家族其實(shí)當(dāng)時(shí)是找到了監(jiān)管部門，看能否申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)，但是顯然無法進(jìn)行?！币晃唤咏R紳通靈的知情人士稱，擺在馬峻面前的就兩條路，要么進(jìn)行全面要約收購，要么就減持至30%及以下?！?/p>

上述萊紳通靈知情人士告訴財(cái)經(jīng)記者，如果要進(jìn)行要約收購，將面臨多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司有可能退市，“由于馬峻及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有萊紳通靈48%的股權(quán)，如果對(duì)余下52%的股票進(jìn)行全面要約收購，有可能造成市場(chǎng)的流通股比例低于25%，那么整個(gè)上市公司有可能面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。這是我們不愿意看到的?！?/p>

復(fù)盤萊紳通靈這幾年的股價(jià)走勢(shì)以及流通股股東結(jié)構(gòu)變化，財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，存在諸多不同尋常的地方，且有投資者認(rèn)為該股有被莊家控盤的嫌疑。公司股東戶數(shù)持續(xù)減少，戶均持股逐漸集中。

近兩年來，萊紳通靈的股東戶數(shù)持續(xù)減少，東方財(cái)富的數(shù)據(jù)顯示，2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，萊紳通靈的股東人數(shù)分別為1.895萬戶、1.833萬和1.649萬，籌碼集中度一直顯示“較為集中”。從2020年6月30日至2021年9月30日，萊紳通靈的前十大股東持股合計(jì)均超過76%。

此前，在馬氏家族持股之外，公司余下的52%股權(quán)中，沈東軍個(gè)人持股15.58%，沈本人提名的公司總裁姜杰控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED持股3.63%，以及公司董事王崢背后的企業(yè)EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.（中文名：盧森堡歐陸之星）持股7.26%，這3方合計(jì)持股26.27%。也就是說，還有差不多26%的股權(quán)，掌握在其他中小投資者手中，一旦進(jìn)行要約收購，哪怕投資者隨便拋售2%左右的股權(quán)，都將使得萊紳通靈流通股比例低于25%，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，顯然要約收購這條路的走勢(shì)難以把控。

“其實(shí)擺在我們面前的只有‘華山一條路可走’，就是在短短的20余天之內(nèi)，找到一個(gè)交易對(duì)手方，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，達(dá)到減持承諾，這是很難完成的任務(wù)，根本就沒有足夠的談判籌碼，讓對(duì)方滿足我們的付款條件，包括較低的交易價(jià)格，這會(huì)引來市場(chǎng)質(zhì)疑。對(duì)手已經(jīng)掌握到我們的‘死穴’，只有減持變賣股權(quán)，不賣就觸發(fā)要約收購義務(wù)?！鄙鲜鲋槿耸糠Q。

記者注意到，馬峻個(gè)人也進(jìn)行了減持。萊紳通靈公告稱，2021年12月31日，馬峻通過大宗交易方式減持所持公司股份233.29萬股，占公司總股本0.69%。至此，馬峻持有公司8324.21萬股（占比24.45%），蔄毅澤持有公司股份1890萬股（占比5.55%），夫婦二人合計(jì)持有萊紳通靈1.02億股（占比30%）。

目前，馬峭不再持有萊紳通靈股份，傳世美璟不再為馬峻的一致行動(dòng)人，馬峭及其一致行動(dòng)人已完成前期關(guān)于自12月3日起30日內(nèi)將所持有的公司股份減持到30%或者30%以下的相關(guān)承諾。

即使擁有30%的萊紳通靈股權(quán)，馬峻同樣可以對(duì)這家上市公司形成控制。因?yàn)椋词共豢紤]其他股東提名的董事，在公司現(xiàn)任董事會(huì)8個(gè)席位中，馬峻已掌控5席，除了董事沈東軍、王崢以及付錦華外，馬峻方面的董事共有5席（包括馬峻本人、蔄毅澤，莊甌，以及2名獨(dú)立董事黃國雄、陳益平）。