資本市場(chǎng)并非香餑餑。

文｜方良

傍上資本“大腿”并非一勞永逸，一旦業(yè)績(jī)不佳，或?qū)⒚媾R被廉價(jià)剝離的后果。

日前，南衛(wèi)股份（603880）發(fā)布公告稱(chēng)，擬以1元價(jià)格將子公司上海美蓮妮生物科技有限公司60%的全部權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)笳咧鳡I(yíng)化妝品、日用品生產(chǎn)及銷(xiāo)售，負(fù)債總計(jì)743.68萬(wàn)元。據(jù)悉，美蓮妮生物成立于2016年11月25日，公司60%的股權(quán)于2016年12月6日被上海美蓮妮化妝品有限公司以1080萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給南衛(wèi)股份。

▍截自南衛(wèi)股份公告

長(zhǎng)期虧損導(dǎo)致被資產(chǎn)剝離

3月28日，江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（下稱(chēng)南衛(wèi)股份）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以1元的價(jià)格，將控股子公司上海美蓮妮生物科技有限公司（下稱(chēng)美蓮妮生物）60%股權(quán)的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給申聿忠。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓原因，南衛(wèi)股份稱(chēng)，因受化妝品市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)影響，美蓮妮生物經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)長(zhǎng)期虧損，此次處置公司所持美蓮妮生物的60%股權(quán)，旨在剝離低效資產(chǎn)，優(yōu)化上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少虧損，一定程度上提高上市公司盈利能力。

與此同時(shí)，南衛(wèi)股份還表示，美蓮妮生物的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，此次以1元的轉(zhuǎn)讓價(jià)處置控股美蓮妮生物的股權(quán)，對(duì)南衛(wèi)股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況不會(huì)產(chǎn)生不利影響。對(duì)公司損益的最終影響以年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，美蓮妮生物成立于2016年11月25日，注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，由上海美蓮妮化妝品有限公司（下稱(chēng)美蓮妮化妝品公司）認(rèn)繳60%，以及自然人申聿忠認(rèn)繳40%。

美蓮妮化妝品公司則是一家成立于2003年、專(zhuān)業(yè)從事化妝品生產(chǎn)及化妝品 OEM/ODM服務(wù)的生物科技公司，并具有向歐盟與美國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售化妝品的資質(zhì)。值得注意的是，根據(jù)企查查信息顯示，占有美蓮妮生物40%股權(quán)的申聿忠也是美蓮妮化妝品公司的法定代表人、實(shí)際控制人和最終受益人，并持有該公司75.68%的股份。

▍截自企查查（3月31日11時(shí)截圖）

2016年12月，南衛(wèi)股份與美蓮妮化妝品公司達(dá)成合作意向，美蓮妮化妝品公司將全部化妝品相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、生產(chǎn)設(shè)備與存貨、銷(xiāo)售訂單等轉(zhuǎn)移至新成立的美蓮妮生物，并由南衛(wèi)股份收購(gòu)美蓮妮化妝品公司持有的美蓮妮生物60%股權(quán)，且收購(gòu)?fù)瓿珊竺郎從莼瘖y品公司不再?gòu)氖禄瘖y品生產(chǎn)銷(xiāo)售相關(guān)業(yè)務(wù)。

據(jù)美蓮妮生物官網(wǎng)介紹，公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)與唐三彩、自然堂等國(guó)內(nèi)知名企業(yè)建立良好的合作關(guān)系；在國(guó)際市場(chǎng)，公司與美國(guó)、荷蘭等國(guó)家建立穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系。

▍截自上海美蓮妮生物科技有限公司官網(wǎng)（3月31日11時(shí)截圖）

據(jù)國(guó)產(chǎn)非特殊用途化妝品備案服務(wù)平臺(tái)信息顯示，美蓮妮生物曾代工萊摩品牌旗下的奢華尊寵修護(hù)凍干粉精華液（升級(jí)版）和嫩膚水光精華（升級(jí)版）兩款產(chǎn)品。而萊摩正是知名美妝連鎖唐三彩的自有品牌之一。

▍截自國(guó)產(chǎn)非特殊用途化妝品備案服務(wù)平臺(tái)

補(bǔ)償、償還款已超過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

值得關(guān)注的是，美蓮妮生物被南衛(wèi)股份資產(chǎn)剝離后，公司最終受益人申聿忠還需向南衛(wèi)股份支付一筆超600萬(wàn)元的補(bǔ)償，則是與雙方當(dāng)初簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱(chēng)“協(xié)議”）有關(guān)。

根據(jù)公告顯示，2016年12月，南衛(wèi)股份與美蓮妮化妝品公司簽訂協(xié)議時(shí)，約定申聿忠作為美蓮妮生物持有40%股權(quán)的股東，擔(dān)任美蓮妮生物總經(jīng)理或負(fù)責(zé)美蓮妮生物實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理不低于三年，并做出了三年的業(yè)績(jī)承諾，即：2017年度銷(xiāo)售收入不低于3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)不低于300萬(wàn)元；2018年度銷(xiāo)售收入不低于3500萬(wàn)元，凈利潤(rùn)不低于400萬(wàn)元；2019年度銷(xiāo)售收入不低于4000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)不低于600萬(wàn)元。三年合計(jì)約定目標(biāo)值為，銷(xiāo)售收入10500萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1300萬(wàn)元。

然而，美蓮妮生物在2017-2019年的實(shí)際業(yè)績(jī)卻不盡人意，該公司實(shí)際銷(xiāo)售收入共計(jì)4645.6萬(wàn)元，僅為目標(biāo)銷(xiāo)售收入44.24%，并虧損了863.26萬(wàn)元。具體為：2017年銷(xiāo)售收入802.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-102.36萬(wàn)元；2018銷(xiāo)售收入為2478.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)是-293.06萬(wàn)元；2019年銷(xiāo)售收入1364.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-467.84萬(wàn)元（注：2019年度數(shù)據(jù)為初步審計(jì)數(shù)據(jù)）。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定，如美蓮妮生物連續(xù)兩個(gè)年度銷(xiāo)售收入及凈利潤(rùn)實(shí)際均低于目標(biāo)70%，或三個(gè)年度累計(jì)銷(xiāo)售收入總額及凈利潤(rùn)總額均低于目標(biāo)總額70%，則申聿忠作為承諾方，將按照目標(biāo)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)差額部分按比例現(xiàn)金補(bǔ)償南衛(wèi)股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相應(yīng)比例部分。因此，聿忠應(yīng)需要向南衛(wèi)股份補(bǔ)償602.2萬(wàn)元。

與此同時(shí)，美蓮妮生物還將償還此前與南衛(wèi)股份簽訂的還款協(xié)議償，并償還借款本息共計(jì)498.15萬(wàn)元，而申聿忠對(duì)該協(xié)議中的借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

由此可見(jiàn)，申聿忠需要補(bǔ)償加償還的所有金額，已超過(guò)美蓮妮生物在2016年12月轉(zhuǎn)讓60%股權(quán)給南衛(wèi)股份時(shí)所獲得的1080萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

資本市場(chǎng)是把雙刃劍

事實(shí)上，上市公司在收購(gòu)股權(quán)或重組等交易中，簽訂“業(yè)績(jī)承諾”已基本成為資本市場(chǎng)共識(shí)。

據(jù)了解，“業(yè)績(jī)承諾”是交易雙方就標(biāo)的企業(yè)在一定業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)提出的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的保證：一方面，體現(xiàn)交易標(biāo)的對(duì)自己的業(yè)務(wù)發(fā)展存在較強(qiáng)信心，能夠?yàn)樯鲜泄尽⒍?jí)市場(chǎng)提供良好預(yù)期；另一方面，作為基于未來(lái)收益的支撐，能夠“技術(shù)上”回答估值的合理性。交易對(duì)方對(duì)上市公司做出業(yè)績(jī)承諾的同時(shí)，會(huì)同時(shí)約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，即承諾事項(xiàng)未達(dá)成時(shí)，交易對(duì)方如何對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，以保護(hù)上市公司中小股東的利益。

根據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年-2016年，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)會(huì)合計(jì)803單，并且超過(guò)60%的交易進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭。不難看出，交易對(duì)方對(duì)上市公司業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)成為上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)化原則的重要體現(xiàn)。譬如，青島金王在收購(gòu)廣州韓亞、上海月灃兩家化妝品公司時(shí)，也分別簽訂了“業(yè)績(jī)承諾”。

然而，對(duì)于標(biāo)的企業(yè)而言，若公司不能完成業(yè)績(jī)承諾，則也可能會(huì)面臨補(bǔ)償。正如上述美蓮妮生物未能完成業(yè)績(jī)承諾，就面臨了600多萬(wàn)元的補(bǔ)償。因此，化妝品企業(yè)在尋求資本市場(chǎng)時(shí)，需格外謹(jǐn)慎。

此外，尤其是化妝品生產(chǎn)企業(yè)，在股權(quán)變更時(shí)，還會(huì)帶來(lái)一系列生產(chǎn)許可的變更，從而影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。譬如，美蓮妮生物在2017年3月21日完成股權(quán)變更后，由于化妝品生產(chǎn)許可證變更程序復(fù)雜，直至2017年11月7日才實(shí)際取得化妝品生產(chǎn)許可證，期間無(wú)法正常開(kāi)工生產(chǎn)完成既有訂單，也導(dǎo)致其原有客戶(hù)大量流失，而這也正是公司后來(lái)業(yè)績(jī)不佳的主因。

有行業(yè)人士表示，向來(lái)資本市場(chǎng)就是一把雙刃劍，一方面可以帶來(lái)強(qiáng)大的資金支持，而另一方面，也可能打亂企業(yè)原有的運(yùn)行軌跡，而導(dǎo)致企業(yè)深陷囹圄。

據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，僅在2020年一季度新注冊(cè)的化妝品企業(yè)就有334490家，同時(shí)也有34383家企業(yè)進(jìn)行了注銷(xiāo)或吊銷(xiāo)?；瘖y品行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)激烈可見(jiàn)一斑。由此可見(jiàn)，化妝品企業(yè)如果僅僅為了傍上資本，而導(dǎo)致客戶(hù)流失、業(yè)績(jī)不佳，最終被上市公司資產(chǎn)剝離，恐怕也是得不償失。