一位70后重慶女強(qiáng)人，從摩配生意起家，逐步擴(kuò)展到汽車內(nèi)飾行業(yè)，再將企業(yè)做到汽車內(nèi)飾行業(yè)的頭部，客戶群涵蓋五菱、長安、吉利、比亞迪、賽力斯等主流車企，年營收超過25億元。這家企業(yè)就是廣西雙英集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“雙英集團(tuán)”)。
　　近日，北交所官網(wǎng)披露了雙英集團(tuán)輪問詢的回復(fù)，這家IPO“釘子戶”的上市之路再度受到市場關(guān)注。
　　雙英集團(tuán)已在IPO的跑道上長跑8年，但是其所面臨的大客戶依賴、對賭協(xié)議壓身、關(guān)聯(lián)交易等多項問題導(dǎo)致IPO之路屢屢受挫，上市目的地也從深交所主板轉(zhuǎn)移到北交所，多次更換保薦機(jī)構(gòu)。
　　雙英集團(tuán)抱緊上汽“大腿”
　　重慶盛產(chǎn)女企業(yè)家，雙英集團(tuán)的創(chuàng)始人楊英就算其中之一。
　　雙英集團(tuán)由楊英和其丈夫羅德江在重慶創(chuàng)辦，二人目前也是雙英集團(tuán)的實際控制人，直接和間接持有雙英集團(tuán)近60%的股份。雙英集團(tuán)目前主營汽車座椅、汽車內(nèi)外飾件生意，其前身為2002年注冊成立的重慶雙英汽車配件制造公司。
　　楊英夫婦在創(chuàng)業(yè)初期，只是剛?cè)胄械钠湫氯?。彼時，雙英集團(tuán)還只能作為大型配件商的附庸，做一些簡單的材料、供貨生意。
　　巧合的是，在雙英集團(tuán)成立的同年11月，上汽集團(tuán)和美國通用公司合資成立上汽通用五菱，將總部設(shè)在廣西柳州，新成立的上汽通用五菱開始在全國尋求配套商。
　　嗅到機(jī)會的楊英也在這時作出了一個改變雙英集團(tuán)命運的決定，緊跟上汽通用五菱的腳步南下，在廣西柳州建廠，并把雙英的總部也一并遷到柳州。
　　都說站在風(fēng)口上，豬都能起飛，如果抱到巨人大腿，只需一步就能登天。
　　隨著五菱之光在國內(nèi)市場一炮而紅，上汽通用五菱的銷量也從年的8萬輛起步，一直做到年銷售突破200萬輛。跟在五菱身后做配套生意的雙英集團(tuán)賺得盆滿缽滿，成功抱緊上汽的“大腿”走上了汽車一級配套商的舞臺。 　　一位70后重慶女強(qiáng)人，從摩配生意起家，逐步擴(kuò)展到汽車內(nèi)飾行業(yè)，再將企業(yè)做到汽車內(nèi)飾行業(yè)的頭部，客戶群涵蓋五菱、長安、吉利、比亞迪、賽力斯等主流車企，年營收超過25億元。這家企業(yè)就是廣西雙英集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“雙英集團(tuán)”)。
　　近日，北交所官網(wǎng)披露了雙英集團(tuán)輪問詢的回復(fù)，這家IPO“釘子戶”的上市之路再度受到市場關(guān)注。
　　雙英集團(tuán)已在IPO的跑道上長跑8年，但是其所面臨的大客戶依賴、對賭協(xié)議壓身、關(guān)聯(lián)交易等多項問題導(dǎo)致IPO之路屢屢受挫，上市目的地也從深交所主板轉(zhuǎn)移到北交所，多次更換保薦機(jī)構(gòu)。
　　雙英集團(tuán)抱緊上汽“大腿”
　　重慶盛產(chǎn)女企業(yè)家，雙英集團(tuán)的創(chuàng)始人楊英就算其中之一。
　　雙英集團(tuán)由楊英和其丈夫羅德江在重慶創(chuàng)辦，二人目前也是雙英集團(tuán)的實際控制人，直接和間接持有雙英集團(tuán)近60%的股份。雙英集團(tuán)目前主營汽車座椅、汽車內(nèi)外飾件生意，其前身為2002年注冊成立的重慶雙英汽車配件制造公司。
　　楊英夫婦在創(chuàng)業(yè)初期，只是剛?cè)胄械钠湫氯恕１藭r，雙英集團(tuán)還只能作為大型配件商的附庸，做一些簡單的材料、供貨生意。
　　巧合的是，在雙英集團(tuán)成立的同年11月，上汽集團(tuán)和美國通用公司合資成立上汽通用五菱，將總部設(shè)在廣西柳州，新成立的上汽通用五菱開始在全國尋求配套商。
　　嗅到機(jī)會的楊英也在這時作出了一個改變雙英集團(tuán)命運的決定，緊跟上汽通用五菱的腳步南下，在廣西柳州建廠，并把雙英的總部也一并遷到柳州。
　　都說站在風(fēng)口上，豬都能起飛，如果抱到巨人大腿，只需一步就能登天。
　　隨著五菱之光在國內(nèi)市場一炮而紅，上汽通用五菱的銷量也從年的8萬輛起步，一直做到年銷售突破200萬輛。跟在五菱身后做配套生意的雙英集團(tuán)賺得盆滿缽滿，成功抱緊上汽的“大腿”走上了汽車一級配套商的舞臺。
　　經(jīng)過了20年的發(fā)展，除了重慶、柳州基地，楊英又在青島、杭州、武漢、西安等地布局了一批工廠，員工超3000人。
　　這些基地的選址無一例外都匹配了包括上汽、長安、吉利、比亞迪等汽車廠商的生產(chǎn)基地?？梢哉f是哪有“大腿”抱，雙英集團(tuán)就跑去哪里建廠。
　　憑借這種“抱大腿”式發(fā)展模式，雙英集團(tuán)業(yè)績一路上漲——從財報上看，其營業(yè)收入已連續(xù)增長8年，從2013年的8.85億元，一路增至2024年的25.45億元，其歸母凈利潤存在一定波動，但整體亦呈現(xiàn)增長狀態(tài)。
　　而在收入構(gòu)成中，上汽集團(tuán)可謂是占雙英集團(tuán)一半營收的大客戶——財報顯示，過去3年(2022-2024年)上汽集團(tuán)每年都會穩(wěn)定貢獻(xiàn)超過12億元的收入，占雙英集團(tuán)總收入的一半左右。
　　長安汽車和吉利汽車分別為雙英集團(tuán)第二、三大客戶，2024年分別貢獻(xiàn)了10.49%和8.36%的收入。前三大客戶收入合計占比超過66%。
　　不過，這也使得雙英集團(tuán)缺少一些獨立性。如果上汽集團(tuán)等大客戶經(jīng)營出現(xiàn)問題，那么雙英集團(tuán)業(yè)績受到影響將是大概率事件。
　　雙英集團(tuán)走向資本市場
　　在競爭愈發(fā)激烈的汽車行業(yè)，各家配飾商在價格、創(chuàng)新、服務(wù)等多個方面加速內(nèi)卷，要想維持現(xiàn)有地位，必須找其他角度突破局面，于是，楊英開始嘗試進(jìn)入資本市場，試圖通過資本化進(jìn)一步擴(kuò)張雙英集團(tuán)的規(guī)模。此次IPO，雙英集團(tuán)計劃募資6.8億元，用于內(nèi)部擴(kuò)產(chǎn)，研發(fā)以及補(bǔ)充流動性項目。
　　早在2016年，雙英集團(tuán)就曾在新三板掛牌，隨后又摘牌籌備沖擊A股，只是屢屢受挫。
　　2018-2023年，雙英集團(tuán)先后聘任申萬宏源、華創(chuàng)證券、申港證券、長江證券多家保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)，期間曾嘗試創(chuàng)業(yè)板、主板，均未成功申報。2023年3月，雙英集團(tuán)與國金證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，于2024年12月向北交所遞交IPO材料，直至2025年3月19日才獲受理。
　　2015年6月和2016年12月，知名私募“九鼎系”旗下的嘉興九鼎、蘇州九鼎和重慶九鼎投資雙英集團(tuán)，并簽署對賭協(xié)議。2018年5月，九鼎集團(tuán)涉嫌違反證券法律法規(guī)，開始接受證監(jiān)會立案調(diào)查，“九鼎系”參投的IPO項目開始成為監(jiān)管審核的重點。
　　2019年末，雙英集團(tuán)在此前對賭中失敗，“九鼎系”要求實現(xiàn)股票回購，最終“九鼎系”從雙英集團(tuán)股東名單中消失。
　　招股書顯示，如果加上“九鼎系”的對賭，楊英和羅德江夫婦一共簽署了4次對賭協(xié)議，雙英集團(tuán)需要完成“業(yè)績承諾”“上市承諾”等多項條款，共涉及投資主體一共33位。如果未達(dá)成相應(yīng)要求，則需要對投資人進(jìn)行回購或業(yè)績補(bǔ)償。
　　在4次對賭協(xié)議中，雙英集團(tuán)對賭失敗了3次，均觸發(fā)回購條款，楊英和羅德江夫婦為此支付大量回購款項。
　　剩余的1次對賭協(xié)議則是在2023年12月簽署的，共涉及21名新增股東。根據(jù)對賭協(xié)議約定，如果雙英集團(tuán)在今年12月31日前IPO出現(xiàn)駁回、終止等失敗情形，那么這部分投資者可以要求楊英和羅德江回購股份。
　　根據(jù)估算，21名對賭股東共計持有雙英集團(tuán)發(fā)行前約35.37%的股份，數(shù)量為4034.47股，如果以投資方投資價11.44元/股計算，全部觸發(fā)回購的情形下，楊英和羅德江夫婦至少需要支付超過4.6億元。
　　從上述情況來看，一方面雙英集團(tuán)急需資本市場的融資擴(kuò)張規(guī)模，擺脫客戶依賴；另一方面又需要完成IPO，避免對賭再次失敗。
　　因此這場IPO，雙英集團(tuán)勢在必行。
　　雙英集團(tuán)能否順利闖關(guān)？
　　雙英集團(tuán)能夠順利敲開資本市場的大門嗎？
　　近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對IPO企業(yè)對賭協(xié)議的態(tài)度一直較為敏感。證監(jiān)會在《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第4號》中提到在申報前需要清理可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更、影響公司經(jīng)營或投資者利益等不符合規(guī)定的對賭協(xié)議。
　　對此，有業(yè)內(nèi)人士分析稱，有對賭協(xié)議的擬上市企業(yè)會被監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點關(guān)注，由于核查復(fù)雜，往往這類企業(yè)的審核進(jìn)程會被推遲。一旦時間被拖后，企業(yè)又將面臨IPO進(jìn)展過慢觸發(fā)對賭贖回的風(fēng)險。
　　除了對賭情況之外，雙英集團(tuán)此前的一起供應(yīng)商關(guān)聯(lián)交易事件也是市場關(guān)注的焦點。
　　2022年，雙英集團(tuán)曾向柳州普拓、重慶甫拓兩家供應(yīng)商采購骨架總成等生產(chǎn)材料。采購金額分別為1.89億元、1.04億元。而這兩家供應(yīng)商設(shè)立時的出資方均為雙英集團(tuán)實際控制人楊英。
　　根據(jù)北交所對雙英集團(tuán)的問詢函，2022年柳州普拓、重慶甫拓向雙英集團(tuán)供應(yīng)份額分別為98.82%、96.21%，可以說，這兩家供應(yīng)商幾乎所有的業(yè)務(wù)都來源于雙英集團(tuán)，存在“自買自賣”的利益輸送嫌疑。
　　2022年底，雙英集團(tuán)又通過資產(chǎn)收購方式，從柳州普拓、重慶甫拓收回與其經(jīng)營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性、未來擬繼續(xù)經(jīng)營的骨架總成業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而自制。目前兩家供應(yīng)商已分別于2024年10月、11月注銷。
　　對此，北交所在問詢函中要求雙英集團(tuán)說明骨架業(yè)務(wù)收回相關(guān)會計處理合規(guī)性，以及柳州普拓、重慶甫拓關(guān)聯(lián)采購公允性，說明是否存在利益輸送的情況。
　　在財務(wù)結(jié)構(gòu)上，雙英集團(tuán)的處境也并不理想。
　　雙英集團(tuán)整體負(fù)債水平較高，2022-2024年資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.31%、79.39%、78.39%，全部高于天成自控、常熟汽飾、新泉股份等同行業(yè)上市公司。
　　2022-2024年，雙英集團(tuán)短期借款余額分別為3.76億元、4.85億元和2.60億元，長期借款余額分別為4270萬元、1.69億元和4.70億元，占非流動負(fù)債的比例分別為34.62%、66.49%和86.81%，增長的原因同樣是為了擴(kuò)產(chǎn)項目建設(shè)及采購生產(chǎn)資料。
　　截至2024年末，雙英集團(tuán)貨幣資金為4.09億元，其中2.34億元使用受限，為定期存單用于質(zhì)押開立銀行承兌匯票及銀行承兌匯票保證金。同時，雙英集團(tuán)經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)3年凈流出，累計為4.22億元。結(jié)合上述情況來看，雙英集團(tuán)確實需要“補(bǔ)血”。
　　而雙英集團(tuán)本次IPO，擬募資6.81億元，2億元籌劃用于補(bǔ)充流動性。
　　值得一提的是，今年3月17日，雙英集團(tuán)釋放了一項籌資計劃，預(yù)計2025年度向金融機(jī)構(gòu)申請不超過94.35億元的綜合授信額度，以滿足全年資金及業(yè)務(wù)需求。同一天，雙英集團(tuán)還公開了一則理財?shù)挠媱潱貌怀^6億元閑置資金，委托購買預(yù)期收益高于銀行1年期存款基準(zhǔn)利率的理財產(chǎn)品，單筆不超過1億元。
　　一面試圖募資“補(bǔ)血”，一面又花6億元巨款去銀行買理財產(chǎn)品。這種結(jié)構(gòu)性的資金錯配，不免讓人對其財務(wù)情況心生疑問。
　　雙英集團(tuán)內(nèi)部管理的合規(guī)性和經(jīng)營的穩(wěn)定性都是外界關(guān)注的焦點。關(guān)鍵時刻，雙英集團(tuán)顯然需要更充分的準(zhǔn)備。 加載全文