長盈通(688143.SH)擬收購武漢生一升光電科技有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為1.58億元，較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)約456.7%。但標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)多筆關(guān)聯(lián)交易存疑。此外，標(biāo)的公司擁有的發(fā)明專利，或與其大客戶光迅科技(002281.SZ)有關(guān)。
　　關(guān)聯(lián)交易自相矛盾，資金拆借與現(xiàn)金流不匹配
　　重組報(bào)告書在“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中顯示，截至2023年年初，標(biāo)的公司向大股東武漢創(chuàng)聯(lián)智光科技有限公司(以下簡稱：創(chuàng)聯(lián)智光)拆出資金余額為203.8萬元，創(chuàng)聯(lián)智光于2023年內(nèi)歸還上述資金。2023年，標(biāo)的公司還向關(guān)聯(lián)方武漢光啟源科技有限公司(以下簡稱：光啟源)拆出48萬元資金，光啟源也于年內(nèi)歸還。也就是說，2023年，關(guān)聯(lián)法人合計(jì)向標(biāo)的公司歸還拆出資金251.8萬元。
　　除了關(guān)聯(lián)法人之外，2023年，標(biāo)的公司還向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金。2023年上半年，標(biāo)的公司董事、總經(jīng)理程琳以普通員工鄒義的名義，向公司借款合計(jì)為42萬元，并于報(bào)告期(2023年和2024年)內(nèi)全額歸還。
　　換句話說，2023年，標(biāo)的公司向關(guān)聯(lián)方合計(jì)拆出資金90萬元，年內(nèi)關(guān)聯(lián)方至少歸還了251.8萬元資金。
　　但審計(jì)報(bào)告顯示，標(biāo)的公司收到/支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，不包括與資金往來有關(guān)的子項(xiàng)目。
　　2023年，支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，支付往來款發(fā)生額僅為42萬元，遠(yuǎn)不及當(dāng)期向關(guān)聯(lián)方合計(jì)拆出資金金額90萬元。
　　收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，2023年，標(biāo)的公司收到的往來款發(fā)生額僅為20.78萬元，即使加上“其他”發(fā)生額1861.68元，兩者合計(jì)發(fā)生額也只有約21萬元，比上述2023年內(nèi)關(guān)聯(lián)方歸還資金金額下限251.8萬元，低了約230.8萬元，占標(biāo)的公司2023年末凈資產(chǎn)2563.42萬元之比約為9%。
　　除了關(guān)聯(lián)拆借與其現(xiàn)金流明顯不匹配之外，重組報(bào)告書披露的關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款也存在矛盾。 　　長盈通(688143.SH)擬收購武漢生一升光電科技有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為1.58億元，較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)約456.7%。但標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)多筆關(guān)聯(lián)交易存疑。此外，標(biāo)的公司擁有的發(fā)明專利，或與其大客戶光迅科技(002281.SZ)有關(guān)。
　　關(guān)聯(lián)交易自相矛盾，資金拆借與現(xiàn)金流不匹配
　　重組報(bào)告書在“關(guān)聯(lián)方資金拆借”中顯示，截至2023年年初，標(biāo)的公司向大股東武漢創(chuàng)聯(lián)智光科技有限公司(以下簡稱：創(chuàng)聯(lián)智光)拆出資金余額為203.8萬元，創(chuàng)聯(lián)智光于2023年內(nèi)歸還上述資金。2023年，標(biāo)的公司還向關(guān)聯(lián)方武漢光啟源科技有限公司(以下簡稱：光啟源)拆出48萬元資金，光啟源也于年內(nèi)歸還。也就是說，2023年，關(guān)聯(lián)法人合計(jì)向標(biāo)的公司歸還拆出資金251.8萬元。
　　除了關(guān)聯(lián)法人之外，2023年，標(biāo)的公司還向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金。2023年上半年，標(biāo)的公司董事、總經(jīng)理程琳以普通員工鄒義的名義，向公司借款合計(jì)為42萬元，并于報(bào)告期(2023年和2024年)內(nèi)全額歸還。
　　換句話說，2023年，標(biāo)的公司向關(guān)聯(lián)方合計(jì)拆出資金90萬元，年內(nèi)關(guān)聯(lián)方至少歸還了251.8萬元資金。
　　但審計(jì)報(bào)告顯示，標(biāo)的公司收到/支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，不包括與資金往來有關(guān)的子項(xiàng)目。
　　2023年，支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，支付往來款發(fā)生額僅為42萬元，遠(yuǎn)不及當(dāng)期向關(guān)聯(lián)方合計(jì)拆出資金金額90萬元。
　　收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，2023年，標(biāo)的公司收到的往來款發(fā)生額僅為20.78萬元，即使加上“其他”發(fā)生額1861.68元，兩者合計(jì)發(fā)生額也只有約21萬元，比上述2023年內(nèi)關(guān)聯(lián)方歸還資金金額下限251.8萬元，低了約230.8萬元，占標(biāo)的公司2023年末凈資產(chǎn)2563.42萬元之比約為9%。
　　除了關(guān)聯(lián)拆借與其現(xiàn)金流明顯不匹配之外，重組報(bào)告書披露的關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款也存在矛盾。
　　重組報(bào)告書在“關(guān)聯(lián)方往來余額”中顯示，截至2023年末和2024年末，標(biāo)的公司對(duì)光啟源的關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款余額分別為0元和198.21萬元。換句話說，2024年，標(biāo)的公司對(duì)光啟源的關(guān)聯(lián)采購含稅發(fā)生額應(yīng)該不低于198.21萬元。
　　但2024年，標(biāo)的公司向光啟源采購加工服務(wù)，不含稅采購額為111.01萬元。即使按13%的增值稅稅率計(jì)算，上述對(duì)光啟源的關(guān)聯(lián)加工服務(wù)含稅采購額也不超過125.44萬元。與上述同期關(guān)聯(lián)應(yīng)付賬款增加額198.21萬元相比，低了約36.7%。
　　標(biāo)的公司發(fā)明專利與大客戶是否有關(guān)？
　　重組報(bào)告書顯示，截至2024年末，標(biāo)的公司及其子公司共擁有25項(xiàng)專利。其中，發(fā)明專利只有1項(xiàng)，名為“一種具有傾斜端面的裸露型光纖陣列的制作方法及其基板”(CN201611119805.3)。該發(fā)明專利授權(quán)于2019年11月8日，標(biāo)的公司以受讓方式取得。
　　據(jù)專利公開檢索信息，上述發(fā)明專利申請(qǐng)于2016年12月8日，標(biāo)的公司于2021年7月16日從大股東創(chuàng)聯(lián)智光(持有標(biāo)的公司45%股權(quán))處受讓該發(fā)明專利。該專利有兩名發(fā)明人，分別為李鵬青和程琳。
　　李鵬青為創(chuàng)聯(lián)智光大股東，持有其40%股權(quán)，并因此間接持有標(biāo)的公司約18%股權(quán)。目前李鵬青擔(dān)任標(biāo)的公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和核心技術(shù)人員。2007年10月至2016年4月，李鵬青曾經(jīng)擔(dān)任光迅科技制造部產(chǎn)品工程師、傳輸事業(yè)部產(chǎn)品經(jīng)理。
　　程琳為創(chuàng)聯(lián)智光第二大股東，持股占比為35%，并因此間接持有標(biāo)的公司約15.8%股權(quán)。目前程琳擔(dān)任標(biāo)的公司董事、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員。工商信息顯示，程琳還兼任創(chuàng)聯(lián)智光董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2007年7月至2016年5月，程琳擔(dān)任光迅科技制造部技術(shù)工程師。
　　也就是說，兩名發(fā)明人既是創(chuàng)聯(lián)智光的主要股東，又是標(biāo)的公司的董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，而且都曾在光迅科技從事技術(shù)研發(fā)工作。
　　值得關(guān)注的是，當(dāng)李鵬青和程琳為創(chuàng)聯(lián)智光申請(qǐng)上述發(fā)明專利時(shí)(2016年12月8日)，距離兩人從光迅科技離職(2016年4月、5月)，都還未滿一年。
　　那么該發(fā)明專利是否是李鵬青、程琳在光迅科技工作時(shí)的職務(wù)發(fā)明呢？
　　問詢函回復(fù)稱，該發(fā)明專利不屬于兩位發(fā)明人原任職單位(光迅科技)的職務(wù)發(fā)明。除了申請(qǐng)專利時(shí)兩人已從光迅科技離職之外，問詢函回復(fù)還認(rèn)為，上述專利與發(fā)明人在光迅科技承擔(dān)的本職工作無關(guān)，主要原因?yàn)椋豪铢i青、程琳在光迅科技主要負(fù)責(zé)DWDMAWG(密集波分復(fù)用陣列波導(dǎo)光柵)模塊，而該發(fā)明專利應(yīng)用于FA(光纖陣列)。
　　但問詢函回復(fù)在“核心技術(shù)人員履歷情況”中又顯示，李鵬青2007年10月至2016年4月在光迅科技任職于制造部、傳輸事業(yè)部。在制造部任職期間，李鵬青主要從事傳輸網(wǎng)DWDMAWG的產(chǎn)品開發(fā)和轉(zhuǎn)產(chǎn)工作，主要負(fù)責(zé)FA、AWG(陣列波導(dǎo)光柵)耦合及封裝工藝開發(fā)；在傳輸事業(yè)部期間主要擔(dān)任DWDMAWG產(chǎn)品經(jīng)理。李鵬青在FA產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和加工工藝、AWG器件耦合等方面擁有較好經(jīng)驗(yàn)。
　　此外，程琳2007年7月至2016年5月在光迅科技制造部任職，主要負(fù)責(zé)傳輸網(wǎng)DWDMAWG芯片加工、FA耦合等相關(guān)工作，在AWG芯片切割、研磨工藝等方面擁有較好經(jīng)驗(yàn)。
　　換句話說，李鵬青、程琳在光迅科技的工作中，都包含了與FA相關(guān)的工作內(nèi)容。
　　值得一提的是，李鵬青、程琳曾經(jīng)工作過的光迅科技，是報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司大客戶。
　　2023年和2024年，光迅科技及其下屬全資子公司武漢光迅電子技術(shù)有限公司(以下簡稱：光迅電子)始終為標(biāo)的公司按合并口徑計(jì)算的大客戶，標(biāo)的公司對(duì)兩家客戶的合計(jì)銷售收入分別為1519.06萬元和3915.53萬元，占當(dāng)期營收之比分別為68.32%和63.5%。
　　若按單一企業(yè)口徑計(jì)算，上述兩年內(nèi)，光迅電子始終為標(biāo)的公司大客戶，標(biāo)的公司對(duì)光迅電子的銷售收入分別為1426.55萬元和3846.01萬元，占當(dāng)期營收之比分別為64.16%和62.38%，始終高于50%，標(biāo)的公司的銷售對(duì)光迅電子這一單一大客戶存在嚴(yán)重依賴。 加載全文