證券之星 劉鳳茹

圍繞童顏針艾塑菲(AestheFill)產(chǎn)品代理權(quán)糾紛，*ST蘇吳(600200.SH)與愛美客(300896.SZ)的交鋒仍在持續(xù)。繼愛美客旗下韓國子公司Regen Biotech, Inc(以下統(tǒng)稱)向*ST蘇吳控股孫公司達透醫(yī)療器械(上海)有限公司(以下簡稱達透醫(yī)療)單方面解約后，達透醫(yī)療又對Regen提起仲裁。

*ST蘇吳8月11日晚間發(fā)布公告稱，8月7日，達透醫(yī)療對Regen提起的仲裁已經(jīng)被深圳國際仲裁院正式立案。達透醫(yī)療仲裁請求確認(rèn)《代理權(quán)協(xié)議》有效并要求Regen繼續(xù)履行合約，若上述仲裁請求未得到支持，初步索賠損失人民幣16億元。

證券之星注意到，這場由愛美客收購Regen而后注冊證代理人突變引發(fā)的童顏針爭奪背后，本質(zhì)是醫(yī)美行業(yè)高速增長背景下，上游供應(yīng)鏈與下游渠道話語權(quán)的激烈碰撞。不論仲裁結(jié)果如何，該案都將為醫(yī)美行業(yè)合作模式、代理權(quán)穩(wěn)定性及資本并購風(fēng)險提供重要參考。

爭議核心：中國市場代理權(quán)歸屬

此次爭議的核心是童顏針艾塑菲在中國市場的代理歸屬權(quán)。

據(jù)了解，艾塑菲由微球和羧甲基纖維素鈉組成，能夠刺激皮膚再生膠原蛋白，該產(chǎn)品于2014年首次在韓國獲批上市。2024年1月，艾塑菲獲得國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《醫(yī)療器械注冊證》，隨后產(chǎn)品上市銷售，成為國內(nèi)首款進口童顏針。Regen是艾塑菲的原產(chǎn)廠家，擁有艾塑菲的所有權(quán)。

據(jù)公開資料，2020年1月至2021年12月期間，Regen與DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO., LTD(以下簡稱達策公司)先后簽署《經(jīng)銷協(xié)議》及修訂協(xié)議(以下統(tǒng)稱經(jīng)銷協(xié)議)，達策公司取得Regen艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)。到了2022年8月，達透醫(yī)療與達策公司及Regen三方共同簽訂了《關(guān)于AestheFill銷售代理權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，達透醫(yī)療取得了艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)，達透醫(yī)療為*ST蘇吳全資子公司江蘇吳中美學(xué)生物科技有限公司(吳中美學(xué))的控股子公司。

證券之星 劉鳳茹

圍繞童顏針艾塑菲(AestheFill)產(chǎn)品代理權(quán)糾紛，*ST蘇吳(600200.SH)與愛美客(300896.SZ)的交鋒仍在持續(xù)。繼愛美客旗下韓國子公司Regen Biotech, Inc(以下統(tǒng)稱)向*ST蘇吳控股孫公司達透醫(yī)療器械(上海)有限公司(以下簡稱達透醫(yī)療)單方面解約后，達透醫(yī)療又對Regen提起仲裁。

*ST蘇吳8月11日晚間發(fā)布公告稱，8月7日，達透醫(yī)療對Regen提起的仲裁已經(jīng)被深圳國際仲裁院正式立案。達透醫(yī)療仲裁請求確認(rèn)《代理權(quán)協(xié)議》有效并要求Regen繼續(xù)履行合約，若上述仲裁請求未得到支持，初步索賠損失人民幣16億元。

證券之星注意到，這場由愛美客收購Regen而后注冊證代理人突變引發(fā)的童顏針爭奪背后，本質(zhì)是醫(yī)美行業(yè)高速增長背景下，上游供應(yīng)鏈與下游渠道話語權(quán)的激烈碰撞。不論仲裁結(jié)果如何，該案都將為醫(yī)美行業(yè)合作模式、代理權(quán)穩(wěn)定性及資本并購風(fēng)險提供重要參考。

爭議核心：中國市場代理權(quán)歸屬

此次爭議的核心是童顏針艾塑菲在中國市場的代理歸屬權(quán)。

據(jù)了解，艾塑菲由微球和羧甲基纖維素鈉組成，能夠刺激皮膚再生膠原蛋白，該產(chǎn)品于2014年首次在韓國獲批上市。2024年1月，艾塑菲獲得國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《醫(yī)療器械注冊證》，隨后產(chǎn)品上市銷售，成為國內(nèi)首款進口童顏針。Regen是艾塑菲的原產(chǎn)廠家，擁有艾塑菲的所有權(quán)。

據(jù)公開資料，2020年1月至2021年12月期間，Regen與DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO., LTD(以下簡稱達策公司)先后簽署《經(jīng)銷協(xié)議》及修訂協(xié)議(以下統(tǒng)稱經(jīng)銷協(xié)議)，達策公司取得Regen艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)。到了2022年8月，達透醫(yī)療與達策公司及Regen三方共同簽訂了《關(guān)于AestheFill銷售代理權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，達透醫(yī)療取得了艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)，達透醫(yī)療為*ST蘇吳全資子公司江蘇吳中美學(xué)生物科技有限公司(吳中美學(xué))的控股子公司。

2021年12月，吳中美學(xué)通過增資+股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，斥資1.66億元取得了達透醫(yī)療51%的股權(quán)。通過這次交易，*ST蘇吳拿下了艾塑菲在中國大陸地區(qū)的銷售代理權(quán)，代理權(quán)有效期至2032年8月。

證券之星注意到，2024年AestheFill為*ST蘇吳貢獻營收3.3億元，占公司總營收的20.4%；得益于艾塑菲帶來的可觀利潤，2024年度，*ST蘇吳的扣非凈利潤在連續(xù)6年為負(fù)后首度實現(xiàn)扭虧為盈。2025年一季度銷售額達1.1億元，占比升至35.55%。艾塑菲為*ST蘇吳醫(yī)美業(yè)務(wù)個落地品牌，代理權(quán)對*ST蘇吳業(yè)績意義重大。

然而，2025年3月，愛美客以1.9億美元收購Regen85%股權(quán)，并于6月底完成交割，成為其控股股東，這一資本動作為改變代理權(quán)格局埋下伏筆。

7月11日，艾塑菲的醫(yī)療器械注冊證代理人由達透醫(yī)療變更為儷臻(北京)生物科技有限公司(以下簡稱儷臻生物)，儷臻生物是Regen的中國子公司，彼時艾塑菲代理權(quán)走向引發(fā)廣泛猜測。

7月21日，*ST蘇吳和愛美客先后發(fā)布公告稱，Regen于7月18日向達透醫(yī)療送達《解約函》，解除后者的經(jīng)銷協(xié)議，并撤銷達透醫(yī)療作為艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)經(jīng)銷商所有相關(guān)授權(quán)。

此次仲裁，達透醫(yī)療請求確認(rèn)《代理權(quán)協(xié)議》有效并要求Regen繼續(xù)履行合約，或賠償達透醫(yī)療因Regen違約而遭受的損失，初步索賠金額為人民幣16億元(索賠范圍包括已經(jīng)投入的相關(guān)市場開發(fā)成本損失，因無法向終端客戶供貨而發(fā)生的違約損失，以及合同期內(nèi)可得利益損失等)，并明確保留進一步調(diào)整、變更上述索賠金額的權(quán)利。

代理權(quán)爭奪背后的邏輯與博弈

Regen單方面解除代理協(xié)議理由包括：達透醫(yī)療將經(jīng)銷業(yè)務(wù)實際轉(zhuǎn)讓給其控股股東吳中美學(xué)違反了協(xié)議約定；另一方面，吳中美學(xué)股東，即*ST蘇吳及其董事長、數(shù)名高管人員嚴(yán)重違反證券法的行為，被處以相應(yīng)的行政處罰，且公司上半年公告中披露了多項違規(guī)、調(diào)查及處罰事項；該等情況嚴(yán)重影響艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的聲譽。

*ST蘇吳曾在官方聲明中指控，解約函中提及的代理權(quán)轉(zhuǎn)讓與行政處罰影響聲譽均無事實依據(jù)。*ST蘇吳強調(diào)，《代理協(xié)議》未約定關(guān)聯(lián)方違規(guī)可觸發(fā)解約條款，且達透醫(yī)療從未轉(zhuǎn)讓代理權(quán)，吳中美學(xué)僅作為關(guān)聯(lián)方提供支持，未直接參與經(jīng)銷業(yè)務(wù)。愛美客曾回應(yīng)稱，達透醫(yī)療將核心業(yè)務(wù)交由非簽約方吳中美學(xué)實際運營，已構(gòu)成實質(zhì)違約，Regen依據(jù)協(xié)議及法律規(guī)定行使解約權(quán)合理合法。

8月11日晚間，*ST蘇吳在官微發(fā)表文章《關(guān)于高舉法律武器維護自身合法權(quán)益的嚴(yán)正宣告》重申，根據(jù)協(xié)議約定，達透醫(yī)療對產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)不可撤銷的經(jīng)銷權(quán)延續(xù)至2032年8月28日。

*ST蘇吳直言，愛美客公布其擬對Regen收購后，曾公開承諾現(xiàn)階段不會在中國市場自行銷售，對達透醫(yī)療對產(chǎn)品在中國大陸經(jīng)銷權(quán)的穩(wěn)定性予以確認(rèn)。然而在其交易完成后，愛美客就開始利用其控制地位指使Regen遲延對達透醫(yī)療供貨，擅自將產(chǎn)品醫(yī)療器械注冊證中的登記代理人信息由達透醫(yī)療變更為儷臻生物，最后出爾反爾公然撕毀雙方之間的經(jīng)銷協(xié)議。

*ST蘇吳還稱，其和達透醫(yī)療多次向Regen及愛美客發(fā)函或要求直接溝通解釋，至今未得到任何回應(yīng)。*ST蘇吳言辭激烈，還怒斥愛美客資本霸凌。截至目前，愛美客方面未有關(guān)于此次仲裁的公開信息。

行業(yè)人士認(rèn)為，從行業(yè)視角看，童顏針市場的爆發(fā)式增長是爭議升級的深層動因。2021年國內(nèi)童顏針市場規(guī)模僅1億元，2024年已突破30億元，年復(fù)合增長率超200%。作為首批獲批的進口產(chǎn)品，AestheFill憑借技術(shù)優(yōu)勢占據(jù)高端市場份額，其代理權(quán)直接關(guān)聯(lián)企業(yè)未來十年的盈利能力。愛美客通過收購Regen掌控上游供應(yīng)鏈，旨在整合渠道資源、擴大市場份額；而*ST蘇吳中若失去代理權(quán)，不僅面臨營收斷崖式下滑，前期投入的數(shù)億元市場開發(fā)成本也將付諸東流。*ST蘇吳提到，據(jù)不完全統(tǒng)計，其和達透醫(yī)療僅為產(chǎn)品的臨床注冊和市場拓展累計投入高達4億多元。

法律專家指出，仲裁焦點在于：達透醫(yī)療是否將代理權(quán)實質(zhì)轉(zhuǎn)讓給吳中美學(xué)；*ST蘇吳的行政處罰是否構(gòu)成損害品牌聲譽的合同解除條件；以及16億元索賠金額的合理性。

*ST蘇吳提示投資者注意投資風(fēng)險并稱，仲裁結(jié)果存在不確定性，同時不排除仲裁被申請人提出仲裁反請求的可能性。目前，公司無法正常繼續(xù)銷售 AestheFill。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉鳳茹)