中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月12日訊 上交所網(wǎng)站昨日晚間披露上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2025年第10次審議會(huì)議結(jié)果公告。深圳至正高分子材料股份有限公司(簡(jiǎn)稱“至正股份”，603991.SH)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

　　

重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢的主要問(wèn)題：

　　

1.請(qǐng)上市公司代表說(shuō)明：AAMI市場(chǎng)法評(píng)估選取可比公司考量因素的合理性，是否符合準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定以及行業(yè)慣例，估值是否公允。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表和評(píng)估師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　

2.請(qǐng)上市公司代表結(jié)合行業(yè)發(fā)展、可比公司情況、至正新材料歷史估值、近年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、評(píng)估方法選取的主要考慮等，說(shuō)明置出資產(chǎn)估值合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表和評(píng)估師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　

3.請(qǐng)上市公司代表：(1)結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)、存貨和銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金等項(xiàng)目的變動(dòng)情況，說(shuō)明AAMI2024年收入確認(rèn)是否準(zhǔn)確。(2)結(jié)合寄售業(yè)務(wù)合同約定，存貨管理方式和責(zé)任，存貨結(jié)轉(zhuǎn)、盤點(diǎn)及余額變動(dòng)等情況，說(shuō)明寄售模式下相關(guān)內(nèi)部控制是否健全有效。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表和會(huì)計(jì)師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：

　　

無(wú)。

　　

至正股份8月1日披露披露的《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(上會(huì)稿)》顯示，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金組成。其中，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

　　 　　

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月12日訊 上交所網(wǎng)站昨日晚間披露上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2025年第10次審議會(huì)議結(jié)果公告。深圳至正高分子材料股份有限公司(簡(jiǎn)稱“至正股份”，603991.SH)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

　　

重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢的主要問(wèn)題：

　　

1.請(qǐng)上市公司代表說(shuō)明：AAMI市場(chǎng)法評(píng)估選取可比公司考量因素的合理性，是否符合準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定以及行業(yè)慣例，估值是否公允。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表和評(píng)估師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　

2.請(qǐng)上市公司代表結(jié)合行業(yè)發(fā)展、可比公司情況、至正新材料歷史估值、近年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)、評(píng)估方法選取的主要考慮等，說(shuō)明置出資產(chǎn)估值合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表和評(píng)估師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　

3.請(qǐng)上市公司代表：(1)結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)、存貨和銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金等項(xiàng)目的變動(dòng)情況，說(shuō)明AAMI2024年收入確認(rèn)是否準(zhǔn)確。(2)結(jié)合寄售業(yè)務(wù)合同約定，存貨管理方式和責(zé)任，存貨結(jié)轉(zhuǎn)、盤點(diǎn)及余額變動(dòng)等情況，說(shuō)明寄售模式下相關(guān)內(nèi)部控制是否健全有效。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)代表和會(huì)計(jì)師代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：

　　

無(wú)。

　　

至正股份8月1日披露披露的《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(上會(huì)稿)》顯示，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金組成。其中，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

　　

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。

　　

　　

上市公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標(biāo)公司AAMI(Advanced Assembly Materials International Limited，先進(jìn)封裝材料國(guó)際有限公司；2020年8月18日，“先進(jìn)半導(dǎo)體材料香港有限公司”的公司名稱變更為“先進(jìn)封裝材料國(guó)際有限公司”)之87.47%的股權(quán)及其控制權(quán)并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)，并募集配套資金?？紤]到同步進(jìn)行的香港智信所持AAMI股權(quán)回購(gòu)交易，上市公司交易后將實(shí)際持有AAMI約99.97%股權(quán)。

　　

在境內(nèi)，上市公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)AAMI上層出資人持有的有關(guān)權(quán)益份額，包括(1)以其持有的至正新材料100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與先進(jìn)半導(dǎo)體持有的嘉興景曜之GP財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益的等值部分進(jìn)行置換，針對(duì)置換差額部分，由上市公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式向先進(jìn)半導(dǎo)體進(jìn)行購(gòu)買；(2)支付現(xiàn)金購(gòu)買滁州智元中先進(jìn)半導(dǎo)體作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；(3)發(fā)行股份購(gòu)買嘉興景曜中厚熙宸浩、陳永陽(yáng)、伍杰、通富微電作為L(zhǎng)P擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；(4)發(fā)行股份購(gòu)買滁州智元之LP滁州廣泰中領(lǐng)先半導(dǎo)體、通富微電、海納基石、海南博林、張燕、伍杰作為L(zhǎng)P擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；(5)發(fā)行股份購(gòu)買滁州智合中芯繡咨詢持有的1.99%股權(quán)。

　　

在境外，上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)ASMPTHolding持有的AAMI49.00%股權(quán)，在上市公司取得AAMI控制權(quán)的同時(shí)，AAMI將支付現(xiàn)金回購(gòu)香港智信持有的AAMI12.49%股權(quán)。

　　

同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　

本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為上市公司控股子公司，考慮到同步進(jìn)行的香港智信所持AAMI股權(quán)回購(gòu)交易，上市公司將直接和間接持有AAMI約99.97%股權(quán)，上市公司全資子公司正信共創(chuàng)將擔(dān)任滁州智元、嘉興景曜的普通合伙人。

　　

上市公司本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源包括：募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌資金。在募集配套資金到位之前，上市公司將根據(jù)實(shí)際情況以自有和/或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

　　

發(fā)行股份方面，根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)滬評(píng)字[2025]第8號(hào))，以2024年9月30日為基準(zhǔn)日，選用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，目標(biāo)公司AAMI100%股權(quán)的評(píng)估值為352,600.00萬(wàn)元。

　　

本次交易擬置入標(biāo)的中，滁州智合、嘉興景曜、滁州智元、滁州廣泰均系為投資AAMI而設(shè)立的企業(yè)，除持有AAMI股權(quán)外，不存在其他業(yè)務(wù)。結(jié)合本次交易方案以及AAMI上層股權(quán)結(jié)構(gòu)，考慮評(píng)估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng)調(diào)整，本次交易擬置入標(biāo)的合計(jì)直接及間接持有AAMI87.47%股權(quán)和各持股主體中除下層投資外的其他凈資產(chǎn)611.92萬(wàn)元。上述納入本次交易范圍內(nèi)的擬置入標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值可根據(jù)AAMI100%股權(quán)估值及上層各持股主體的審定數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算，在不考慮控制權(quán)溢價(jià)和少數(shù)股權(quán)折價(jià)的情況下，經(jīng)換算，本次交易擬置入資產(chǎn)的參考價(jià)值為309,021.83萬(wàn)元。

　　

本次交易擬置入資產(chǎn)作價(jià)，在上述參考價(jià)值的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置入資產(chǎn)的總作價(jià)為306,870.99萬(wàn)元。

　　

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)滬評(píng)字【2025】第9號(hào))，以2024年9月30日為基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，至正新材料100%股權(quán)的評(píng)估值為25,637.34萬(wàn)元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價(jià)為25,637.34萬(wàn)元。

　　

在境外，上市公司向ASMPTHolding支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的同時(shí)，AAMI將支付現(xiàn)金回購(gòu)香港智信持有的AAMI12.49%股權(quán)，回購(gòu)金額為43,772.13萬(wàn)元人民幣。

　　

本次交易發(fā)行股份的交易對(duì)方為ASMPTHolding、通富微電、領(lǐng)先半導(dǎo)體、先進(jìn)半導(dǎo)體、海納基石、海南博林、厚熙宸浩、陳永陽(yáng)、張燕、伍杰、芯繡咨詢等交易對(duì)方。

　　

本次交易中，上市公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，所涉及發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

　　

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為32.00元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

　　

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為63,173,212股。

　　

發(fā)行股份募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

　　

本次向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行方式，具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價(jià)情況，與本次發(fā)行的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)(主承銷商)協(xié)商確定。

　　

上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過(guò)100,000.00萬(wàn)元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購(gòu)整合費(fèi)用，以及償還借款，未超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，用于償還借款的募集資金金額不超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的25%或募集配套資金總額的50%。配套募集資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)22,360,499股，未超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后，按照《發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。

　　

北京建廣已經(jīng)同意滁州廣泰之LP參與本次交易，但北京建廣出售其持有的滁州廣泰GP份額(對(duì)應(yīng)AAMI約0.03%股權(quán))需履行國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)程序，因此該等GP財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益暫未納入本次交易的收購(gòu)范圍。

　　

根據(jù)上市公司、目標(biāo)公司AAMI以及擬置出標(biāo)的的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、本次交易作價(jià)情況，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　

本次交易中，交易對(duì)方領(lǐng)先半導(dǎo)體、先進(jìn)半導(dǎo)體均為上市公司實(shí)際控制人王強(qiáng)控制的主體，為上市公司的關(guān)聯(lián)方；此外，本次交易完成后，ASMPTHolding持有上市公司的股份比例將超過(guò)5%，將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方。綜上所述，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　

上市公司實(shí)際控制人王強(qiáng)于2020年5月21日取得上市公司控制權(quán)，距本次交易上市公司停牌時(shí)間(2024年10月11日)已超過(guò)36個(gè)月。本次交易前，上市公司控股股東為深圳市正信同創(chuàng)投資發(fā)展有限公司，實(shí)際控制人為王強(qiáng)；本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為王強(qiáng)，按配套融資發(fā)行22,360,499股測(cè)算，王強(qiáng)通過(guò)正信同創(chuàng)、先進(jìn)半導(dǎo)體、領(lǐng)先半導(dǎo)體合計(jì)持有上市公司37,177,337股股份，占屆時(shí)上市公司總股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾》。因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　

本次交易完成后，ASMPTHolding將成為上市公司的重要股東。其母公司ASMPT系全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭企業(yè)，將在上市公司經(jīng)營(yíng)治理和戰(zhàn)略決策等方面發(fā)揮重要作用，有利于上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易將實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的優(yōu)化，系A(chǔ)股上市公司引入國(guó)際半導(dǎo)體龍頭股東的率先示范，將有力推動(dòng)境內(nèi)外半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展，吸引友好互助的國(guó)際半導(dǎo)體公司融入境內(nèi)半導(dǎo)體生態(tài)圈，為我國(guó)推進(jìn)高水平對(duì)外開(kāi)放提供助力。

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