證券之星 劉浩浩

近日，天元寵物(301335.SZ)發(fā)布公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件已獲深交所受理。據(jù)此前公司披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向復(fù)星開心購等17名交易對方購買其合計持有的淘通科技89.7145%股權(quán)，本次交易總價達(dá)到6.88億元。

證券之星注意到，在本次資產(chǎn)收購背后，天元寵物近幾年營收雖持續(xù)增長，利潤卻持續(xù)下滑，盈利能力持續(xù)衰減。公司線上銷售占比偏低、收入主要來自低毛利線下批發(fā)銷售模式是主因。在此背景下，公司寄希望于通過收購淘通科技股權(quán)補齊自身線上銷售短板。

不過這樁看似完美的商業(yè)聯(lián)姻仍暴露諸多隱憂，如公司自有資金尚不能覆蓋現(xiàn)金支付部分，堅持實施收購恐將加劇公司的資金壓力。另外公司近兩年業(yè)績持續(xù)下滑，收購行為對業(yè)績改善幫助究竟有多大也尚不確定。

欲斥資6.88億并購補線上短板，賬上資金不足支付現(xiàn)金交易對價

據(jù)天元寵物此前公布的交易草案，淘通科技100%股權(quán)評估值為7.77億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率為32.78%。經(jīng)協(xié)商確定，淘通科技89.7145%股權(quán)本次交易作價為6.88億元。

本次以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對價金額分別為2.49億元和4.39億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

談及本交易目的，天元寵物表示，國內(nèi)寵物市場已進入快速發(fā)展階段，公司正逐步加強國內(nèi)市場開拓，并重點發(fā)展線上業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司是一家服務(wù)全球知名品牌的全域電商服務(wù)商，合作品牌主要分布于寵物、食品快消等行業(yè)，合作渠道涵蓋淘寶、天貓、京東等傳統(tǒng)電商平臺和抖音、快手等新興直播和內(nèi)容電商平臺。本次交易有助于促進公司寵物產(chǎn)品電子商務(wù)線上業(yè)務(wù)的拓展，不斷優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級優(yōu)化。

本次交易同時設(shè)置業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾，2025-2027年度考核凈利潤分別不低于7000萬元、7500萬元、8000萬元。

證券之星 劉浩浩

近日，天元寵物(301335.SZ)發(fā)布公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件已獲深交所受理。據(jù)此前公司披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向復(fù)星開心購等17名交易對方購買其合計持有的淘通科技89.7145%股權(quán)，本次交易總價達(dá)到6.88億元。

證券之星注意到，在本次資產(chǎn)收購背后，天元寵物近幾年營收雖持續(xù)增長，利潤卻持續(xù)下滑，盈利能力持續(xù)衰減。公司線上銷售占比偏低、收入主要來自低毛利線下批發(fā)銷售模式是主因。在此背景下，公司寄希望于通過收購淘通科技股權(quán)補齊自身線上銷售短板。

不過這樁看似完美的商業(yè)聯(lián)姻仍暴露諸多隱憂，如公司自有資金尚不能覆蓋現(xiàn)金支付部分，堅持實施收購恐將加劇公司的資金壓力。另外公司近兩年業(yè)績持續(xù)下滑，收購行為對業(yè)績改善幫助究竟有多大也尚不確定。

欲斥資6.88億并購補線上短板，賬上資金不足支付現(xiàn)金交易對價

據(jù)天元寵物此前公布的交易草案，淘通科技100%股權(quán)評估值為7.77億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率為32.78%。經(jīng)協(xié)商確定，淘通科技89.7145%股權(quán)本次交易作價為6.88億元。

本次以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對價金額分別為2.49億元和4.39億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

談及本交易目的，天元寵物表示，國內(nèi)寵物市場已進入快速發(fā)展階段，公司正逐步加強國內(nèi)市場開拓，并重點發(fā)展線上業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司是一家服務(wù)全球知名品牌的全域電商服務(wù)商，合作品牌主要分布于寵物、食品快消等行業(yè)，合作渠道涵蓋淘寶、天貓、京東等傳統(tǒng)電商平臺和抖音、快手等新興直播和內(nèi)容電商平臺。本次交易有助于促進公司寵物產(chǎn)品電子商務(wù)線上業(yè)務(wù)的拓展，不斷優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級優(yōu)化。

本次交易同時設(shè)置業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾，2025-2027年度考核凈利潤分別不低于7000萬元、7500萬元、8000萬元。

證券之星注意到，此前天元寵物已于2024年底通過收購持有淘通科技10%股權(quán)，本次交易完成后，淘通科技將成為上市公司控股子公司。

同時，天元寵物擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集不超過2.49億元(含本數(shù))配套資金，所募集資金扣除中介機構(gòu)費用和相關(guān)稅費后將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

公告還表示，本次募集配套資金的成功與否不影響交易實施。在所募資金到位前，上市公司可以自籌資金先行用于支付交易現(xiàn)金對價，后期予以置換。如未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集金額小于需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。

證券之星注意到，天元寵物想完成本次收購并非易事，資金問題將是首要障礙。

財報顯示，2022-2024年，天元寵物持有的貨幣資金從6.22億元一路下滑至3.07億元，已縮水超過一半。截至今年一季度末，公司持有貨幣資金僅3.97億元，與本次擬以現(xiàn)金方式支付的4.39億元差距較大。

雖然公司推出了不超過2.49億元的募資計劃，但所能募集到的資金數(shù)額尚是未知數(shù)。

截至今年一季度末，天元寵物除持有貨幣資金3.97億元外，另持有交易性金融資產(chǎn)4.34億元，而短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計達(dá)到4.56億元。如若完成收購，公司的現(xiàn)金流將處于緊繃狀態(tài)，對公司日常經(jīng)營運轉(zhuǎn)可能產(chǎn)生不利影響。

近兩年公司盈利持續(xù)下滑，核心寵物食品業(yè)務(wù)毛利率低迷

證券之星注意到，在天元寵物擬加碼收購淘通科技股權(quán)背后，雖然近幾年公司營收持續(xù)增長，但卻面臨盈利能力持續(xù)下滑的隱憂。

資料顯示，天元寵物于2022年11月上市，產(chǎn)品主要涵蓋寵物用品和寵物食品兩大板塊，又包括寵物窩墊、貓爬架、寵物食品、寵物玩具等細(xì)分品類。

2022年上市當(dāng)年，天元寵物的歸母凈利潤達(dá)到1.286億峰值，但此后兩年持續(xù)下滑。2024年，天元寵物實現(xiàn)營收27.64億元，創(chuàng)下歷年新高。而歸母凈利潤卻僅有4596萬元，創(chuàng)下近八年來新低。

證券之星注意到，綜合毛利率持續(xù)下滑是導(dǎo)致天元寵物盈利承壓的主要原因。2022-2024年，天元寵物的綜合毛利率分別為20.05%、17.77%、15.98%，逐年持續(xù)下滑。

這背后，天元寵物所采用的以線下批發(fā)為主的銷售模式是主要影響因素。

證券之星注意到，天元寵物屬于較早打入國際市場的寵物用品企業(yè)，原先大部分收入來自國外。近幾年隨著國外業(yè)務(wù)增長乏力，公司開始重點拓展國內(nèi)市場。2024年，公司來自國內(nèi)市場的收入占比已超過五成。

近年來，國內(nèi)寵物用品(含寵物食品)市場的線上化趨勢日益明朗，線上渠道銷售占比從2013年的不到10%躍升至2023年的41.5%。乖寶寵物2024年來自線上第三方平臺直銷收入已占到營收的近四成比重。而天元寵物的銷售模式卻仍以線下批發(fā)為主。而隨著競爭加劇，其批發(fā)業(yè)務(wù)的毛利率也持續(xù)下滑。

財報顯示，2024年天元寵物來自批發(fā)銷售收入占比高達(dá)91.57%，而最近三年其批發(fā)銷售的毛利率分別為19.48%、17.47%、15.55%，持續(xù)下滑。

分產(chǎn)品來看，天元寵物收入占比最高的寵物食品業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)低迷，對公司毛利率提升造成直接拖累。

2022-2024年，天元寵物寵物食品業(yè)務(wù)同比增速分別高達(dá)54.01%、34.63%、70.8%。該業(yè)務(wù)的營收占比也從27.1%一路攀升至42.55%，在所有產(chǎn)品品類中占比最高。

然而，其該業(yè)務(wù)最近三年的毛利率分別僅為14.75%、8.79%、9.64%，持續(xù)下滑。該業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)低于營收占比為55.36%的寵物用品板塊20%以上的毛利率，這導(dǎo)致公司綜合毛利率受到波及，也不斷下挫。

從行業(yè)橫向?qū)Ρ葋砜?，天元寵物寵物食品業(yè)務(wù)2024年的毛利率也遠(yuǎn)低于中寵股份和乖寶寵物同期相近業(yè)務(wù)分別為30%左右、40%左右的毛利率。

實控人因配偶短線交易違規(guī)，被采取行政監(jiān)管措施

值得注意的是，近日天元寵物還發(fā)布了關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息知情人買賣股票情況的自查報告。報告顯示，天元寵物實控人、公司董事長薛元潮配偶存在違規(guī)短線交易行為。薛元潮也因此遭監(jiān)管部門采取行政監(jiān)管措施。

據(jù)報告披露，本次內(nèi)幕信息知情人核查范圍為上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人，以及上述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女等。本次自查時間為本次交易申請股票停牌之日前6個月至重組報告書草案披露之前一日，即2024年9月3日至2025年5月28日。

經(jīng)查，天元寵物實控人薛元潮配偶張治文證券賬戶于2025年5月16日買入公司股票8400股，成交金額231069元，2025年5月19日賣出公司股票2100股，成交金額70287元。上述買賣行為間隔不足六個月，構(gòu)成短線交易。

薛元潮在《關(guān)于配偶買賣天元寵物股票構(gòu)成短線交易的致歉函》中表示，其本人事先并不知曉配偶張治文買賣公司股票的行為，也未曾向張治文透露有關(guān)公司未公開的重大內(nèi)幕信息及公司經(jīng)營情況或提供投資建議，不存在主觀故意違規(guī)的情況。張治文違規(guī)交易公司股票行為是其自行做出的自主投資決策行為，不存在因獲悉內(nèi)幕信息而交易公司股票的情況。

薛元潮稱，其本人對未能及時盡到提醒、督促義務(wù)深表自責(zé)。本次短線交易產(chǎn)生的收益為12692.4元。已督促配偶將上述收益全額上交公司，并承諾未來嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定。

6月10日，浙江證監(jiān)局發(fā)布了對薛元潮采取出具警示函措施的決定。通報稱，因薛元潮配偶短線交易行為違反《證券法》第四十四條規(guī)定，決定對薛元潮采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉浩浩)